基本介紹
- 書名：管理層收購MBO的法律困境與出路
- 作者：任自力
- ISBN：7503658789
- 頁數：304頁
- 出版社：法律出版社
- 出版時間：2005年10月1日
- 裝幀：平裝
- 開本：32開
作者簡介,內容簡介,目錄,
作者簡介
任自力，生於1971年2月，河南上蔡人，河南大學法學學士，北京大學民商法學碩士，中國政法大學民商法學博士，北京航空航天大學法學院副教授，美國哥倫比亞大學法學院訪問學者，中國法學會民法學研究會理事。
著或主編：《中國證券法操作原理·經典案例評析》、《中國證券市場違規要案點評》、《證券律師常用法律文書範本》、《外商投資》、《智慧財產權訴訟》、《著作權法原理與套用研究》等10餘部著作。
參編或參譯著作多部，發表學術論文20餘篇。
主持或參與：中國一歐盟“中國村民自治與法律維權案例式培訓研究”，國家自然科學基金委“國家自然科學基金申請資格認定辦法研究”，國防科工委“國防科技工業智慧財產權歸屬與分享辦法研究”，國家科技部“高新技術產業自主智慧財產權認定指南研究”等重大法學課題。
1998至今，代理民商事案件百餘起。
內容簡介
本書是作者的博士論文的基礎上撰寫而成的,是一本系統探討國內企業MBO面臨法律困境和破解方法的法學專著。
作者首先簡要介紹並分析了MBO在國外的發展概況和理論基礎,然後,作者在對國內企業MBO近10年來的發展狀況進行實證剖析的基礎上,歸納出了國內MBO的5大主體類型與5類融資模式,並對相關種類收購主體和收購融資的優缺點進行了評析。最後,作者對MBO中國有資產流失的根源和轉讓定價問題進行了系統地研究,並向立法者提出了若干完善立法的建議。
作者研究認為,MBO在中國企業改革中有巨大的適用空間,現行立法在規範MBO方面的步伐急需加快,政府決策層在推動MBO發展方面的狹隘思路是影響MBO在中國企業未來改革中充分發揮作用的主要因素。
本書旨在將MBO實施中的諸多類型、可能面臨的諸多法律問題及破解方法告訴企業,使其少走一些彎路,同時也為立法者完善相關法律規則提供一種參考性意見。
目前圖書市場這方面的圖書有一些,但基本屬於兩種類型：一種是MBO一般性知識或操作技巧的普及性讀物,二是理論性較強的專業研究成果。本書與目前市面上的同類書的最大區別是：本書融合了兩者的優點,既有對MBO一般知識的概括介紹、MBO實踐典型案例的集中評析,又有較深入的理論研究和操作模式探討,從內容上看,圍繞收購主體、收購融資、資產轉讓三個重心展開,有點有面,有淺有深。
目錄
作者簡介
中文摘要
英文摘要
序
前言
第一章：管理層收購(MBO)的含義及其理論基礎/1
第一節 管理層收購(MBO)的含義/3
一、管理層收購(MBO)的概念與特徵/3
(一)國外關於管理層收購(MBO}的概念/3
(二)國內理論界關於管理層收購(MBO)概念的表述及本書觀點/5
二、管理層收購(MBO)與相關概念的關係/10
(一)Going Private/LBO/10
(二)MBI/BIMBO/SBO/12
(三)EBO/MEBO/SMBO/13
(四)ESO/ESOP/14
第二節 管理層收購(MBO)的起源及發展狀況/17
一、管理層收購(MBO)的起源/17
二、管理層收購(MBO)在世界範圍內興起的原因及其主要種類/19
(一)管理層收購(MBO)在世界範圍內興起的原因/19
(二)管理層收購(MBO)的主要種類/22
三、管理層收購(MBO)在各國的發展概況/26
( )管理層收購(MBO)在英國的發展概況/26
(二)管理層收購(MBO)在歐洲大陸(西歐)發展概況/29
(三)管理層收購(MBO)在美國的發展概況/31
(四)管理層收購(MBO){E日本的發展概況/33
(五)管理層收購(MBO)在中東歐及俄羅斯的發展概況/35
第三節 管理層收購(MBO)的理論基礎分析/40
一、管理層收購(MBO)的傳統理論基礎/40
(一)代理成本理論/40
(二)產權激勵理論及其相近理論/42
(三)公司治理結構理論/44
(四)共享經濟理論及其他/46
二、管理層收購(MBO)的新興理論/47
(一)防禦剝奪理論/47
(二)企業家精理論/49
三、西方國家關於管理層收購(MBO)績效的實證研究結果/50
(一)關於管理層收購(MBO)績效的兩派觀點/50
(二)管理層收購(MBO)創造價值的實證研究結論/53
四、管理層收購(MBO)理論與績效觀點評述/55
(一)代理成本理論是解釋管理層收購(MBO)現象最根本的理論/55
(二)管理層收購(MBO)後目標企業績效改善的原因既可能來自於價值的創造，也可能來自於財富的轉移，或兩者兼而有之/57
(三)應充分關注管理層收購(MBO)本身的負效應、適當限制管理層持股的比例/58
第二章：中國企業管理層收購(MBO)發展現狀分析/63
第一節 中國企業管理層收購(MBO)發展現狀剖析/65
一、管理層收購(MBO)在中國企業中的初步實踐/65
(一)管理層收購(MBO)自發、小規模摸索階段(20世紀80年代--1998年)/65
(二)管理層收購(MBO)典型案例出現，並開始受到廣泛關注階段(1998--2002年)/67
(三)2002年至今，管理層收購(MBO)政策幾經變化，相關法律制度初步建立階段/69
二、中國企業管理層收購(MBO)的特點及其原因的實證分析/75
第二節 中國企業實施管理層收購(MBO)的特殊意義/87
一、中國企業實施管理層收購(MBO)的特殊意)Z/87
(一)管理層收購(MBO)為中國企業的產權改革提供了一條新思路/88
(二)管理層收購(MBO)是完善中國企業治理結構的新途徑/89
二、中國企業實施管理層收購(MBO)的可行性分析/91
(一)國有企業改革思路的逐步突破為管理層收購(MBO)的實施提供了政策棚會/91
(二)規範管理層收購(MBO)的法律法規框架已基本形成/93
(三)實施管理層收購(MBO)的市場要素已初步具備/97
第三節 中西方企業管理層收購(MBO)的主要差異/101
(一)目的不同/102
(二)收購主體範圍與收購後股權結構不同/102
(三)收購行為性質與槓桿效應體現不同/102
(四)融資手段不同/103
(五)定價模式不同/104
(六)法制環境和政府干預程度不同/104
(七)風險資本介入程度不同/105
(八)收購形式及結果不同/105
(九)管理層在收購後目標公司中的地位不同/105
(十)發展程度與種類不同/106
第三章：中國企業管理層收購(MBO)的主體困境與出路/107
第一節 中國企業管理層收購(MBO)的收購主體類型及其局限/109
一、職工持股會作為收購主體/109
二、新設"殼公司"作為收購主體/117
(一)《公司法》第12條關於公司轉投資的限制決定了以殼公司作為收購主體不符合管理層收購(MBO)成本最小化的要求/117
(二)公司作為收購主體時存在的雙重稅負問題將大大減少管理層的收益/121
三、管理層聯合信託投資公司作為共同收購主體/122
四、管理層以自然人身份作為收購主體/123
五、管理層進行隱名收購/125
第二節 管理層收購(MBO)收購主體的刨新：信託方式的運用/129
一、信託機構作為管理層收購(MBO)收購主體的優勢分析/129
(一)信託的概念與獨特功能/129
(二)信託機構作為管理層收購(MBO)收購主體的優勢分析/13l
二、信託在塑造管理層收購(MBO)收購主體方面的作用/135
(一)信託可有效解決管理層收購(MBO)收購主體人數和收購主體轉投資限制問題/135
(二)信託可為最廣泛主體參與管理層收購(MBO)搭建一個便利平台/136
(三)信託可以塑造職工持股信託、中小股東信託等新的管理層收購(MBO)收購主體/138
三、信託機構作為管理層收購(MBO)收購主體的主要類型/140
(一)信託投資公司作為收購主體/140
(二)管理層收購(MBO)基金作為收購主體/142
四、信託機構作為管理層收購(ymo)收購主體的局限及其突破/146
(一)信託機構本身的實力與信用基礎亟須進一步強化和鞏固/147
(二)信託機構受到的諸多法律或政策限制需要儘早廢止/147
(三)信託業的稅費制度亟待健全/152
第三節 管理層收購(MBO)目標企業的範圍和選擇標準/153
一、管理層收購(MBO)目標企業的範圍/153
二、管理層收購(MBO)目標企業的選擇標準/164
第四章：中國企業管理層收購(MBO)的融資困境與出路/169
第一節 國外管理層收購(MBO)融資的主要模式及其特點/172
一、國外管理層收購(MBO)融資的主要模式/172
(一)美國：債權人主導的融資模式/173
( )英國：權益投資者主導的融資模式/175
(三)俄羅斯與中東歐國家：國有銀行主導的融資模式/176
(四)日本：基金主導的融資模式/177
二、國外管理層收購(MBO)融資的主要方式/178
(一)國外管理層收購(MBO)融資的主要方式及其特點/178
(二)國外管理層收購(MBO)的主要融資結構和融資工具/181
三、國外管理層收購(MBO))融資的退出/188
(一)債務融資的退出/190
(二)權益融資的退出/191
第二節 中國企業管理層收購(MBO)融資法律問題研究/193
一、中國企業管理層收購(MBO)融資現狀/193
(一)中國人民銀行頒布的《貸款通則》對貸款的用途有明確的限制/194
(二)中國企業債券市場發展嚴重滯後/194
(三)管理層收購(MBO)缺少適格的機構投資者/195
二、中國企業管理層收購(MBO)融資的主要模式及其局限/195
(一)個人財富積累或個人信用私募模式/196
(二)職工持股會(工會)模式/199
(三)股權質押貸款模式/201
(四)政府或原產權主體融資模式/203
(五)信託融資模式/207
第三節 管理層收購(MBO)融資的中外比較與中國企業管理層收購(MBO)融資困境的突破/210
一、管理層收購(MBO)融資的中外比較/210
(一)融資結構的側重點不同/211
(二)融資中介的發達程度不同/212
(三)融資工具的豐富程度不同/215
二、破解中國企業管理層收購(MBO)融資困境的實踐及法律建議/217
(一)破解中國企業管理層收購(MBO)融資困境的實踐及其局限/217
(二)解決中國企業管理層收購(MBO)~資困境的若干法律建議/226
第五章：管理層收購(MBO)中國有資產轉讓定價的法律困境與出路/239
第一節 管理層收購(MBO)中的國有資產轉讓定價現狀分析/243
一、管理層收購(MBO)中國有資產轉讓定價現狀/243
(一)管理層收購(MBO)中國有資產轉讓定價現狀分析/243
(二)國有資產轉讓定價的主要法律依據/247
二、管理層收購(MBO)交易與國有資產流失/255
(一)國有資產價值含義辨析/255
(二)國有資產流失含義辨析/259
三、國有資產轉讓定價方式及其爭議/265
(--)國有資產轉讓定價的主要方式/265
( )國有資產轉讓定價方式的爭論/267
(三)本書觀點/269
第二節 完善管理層收購(MBO)中國有資產轉讓定價的法律建議/273
一、明確國有資產轉讓定價應堅持的法律原則/273
(一)國有資產定價方式市場化原則/273
(二)對管理層與員工補償的公開化、標準化原則/274
二、完善管理層收購(MBO)中國有資產轉讓定價的法律措施/278
(一)建立主導國有資產轉讓評估與定價程式的特別委員會制度/278
(二)將公開競價設定為國有資產協定轉讓的統一前置程式/281
(三)以資本棘輪來增強國有資產轉讓定價的合理性/284
參考文獻/287
